股东会计凭证查阅自由了？创始人必看的新公司法九大看点
引言：
新公司法的热度从上年末到现在仍不减，最近，各位专家都从公司的各个角色等角度对公司法进行总结分析，十分完整且全面。最近，小编在学习的过程中，看到了很有意思的一个变化，就是，股东可以查阅会计凭证了。要知道在之前，股东虽然有权利请求查看会计账簿，但是无法查看会计凭证，这样对于会计账簿的合规合法其实无法准确判断，如今这样的变化，可谓是一个很大的亮点。
那么这个变化究竟有什么具体要求呢？对股东有什么限制呢？另外除了这个亮点外，新公司法中针对创始人还有哪些亮点呢？一起来看看吧！小编对其他专家的内容进行了研读，并加上了一些自己的理解，希望可以帮您更好读懂每个变化。
目录：
- 公司可以成为承担连带责任出资人
- 股东认缴注册资本必须在5年内实缴到位
- 公司不能清偿到期债务，股东需提前缴纳出资
- 股东未履行出资义务将丧失相应股东权利
- 股东可以查阅会计凭证
- 公司可以不设监事会和监事，实行单层治理结构
- 股份公司可以发行类别股，实行双层股权结构
- 股份公司可授权董事会发行股份
- 董事为公司清算义务人
公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》（以下简称“新公司法“），自2024年7月1日起施行。本次公司法修订是持续优化营商环境、激发市场创新活力的体现，涵盖公司设立制度、资本制度、组织机构、股东权利、清算责任、注销退出等多个方面。本文结合2018年版《公司法》（以下简称“现行公司法”），探讨创始人应关注的“新公司法“九大亮点。
一、公司可以成为承担连带责任出资人
小编理解一：
首先，我们要明白公司是可以拿自己的钱去投资其他企业的，这在新公司法和旧公司法里都是允许的。但是，旧公司法比较保守，它原则上不允许投资的公司为所投企业的债务承担责任。这意味着，如果你投资的企业欠了钱，你的公司通常不需要帮忙还。
但在现实中，很多公司还是会选择为所投企业的债务承担责任，尽管旧公司法有这样的限制。这可能是因为这样做能更好地和其他企业合作，或者带来更多的投资机会。现在，新公司法来了，它更加开放和灵活。新公司法原则上允许公司为所投企业的债务承担责任。当然，如果法律有特别规定不允许，那还是要遵守法律的。总的来说，新公司法让公司在对外投资时有了更大的自由度，可以选择是否为所投企业的债务承担责任。这样的变化让公司在做投资决策时更加灵活，也更容易找到对自己有利的投资机会。
二、股东认缴注册资本必须在5年内实缴到位
小编理解二：
首先，我们要明白注册资本是什么。注册资本就是一家公司成立时，股东们承诺要投入的资金总额。这个资金额要在公司登记机关进行登记。以前的老公司法规定，这些钱要在公司成立时就全部交齐，这叫做实缴制。但这样做有一个问题，就是很多创业者在创业初期其实拿不出这么多钱，这就限制了他们的创业机会。后来，公司法进行了改革，允许股东们在公司成立时先承诺要投入多少钱，然后在实际经营中再慢慢交齐，这叫做认缴制。这样做的好处是降低了创业的门槛，让更多的人有机会创业。但是，认缴制也有问题。有些人会盲目地承诺投入很多钱，但实际上根本拿不出来，这就造成了虚假出资的问题。还有些人会故意把出资期限定得很长，比如50年，这就加大了债权股权纠纷的风险。
为了解决这些问题，新公司法对认缴制进行了完善。它规定，股东们承诺要投入的钱，必须在公司成立后的五年内交齐。同时，对于股份公司，新公司法要求发起人在公司成立前就要把认购的股份款全额交齐，这实际上是恢复了实缴制。
总的来说，新公司法在注册资本出资问题上更加注重实际和真实，旨在降低创业门槛的同时，也确保股东们能够真实、有效地履行出资义务。
三、公司不能清偿到期债务，股东需提前缴纳出资
小编理解三：
简单来说，我们要知道，当一家公司欠债还不起时，那些已经答应要投钱但还没到投钱时间的股东，可能会被要求提前把钱投进来。这是为了保护公司的债权人，确保他们能拿到应得的钱。在旧的公司法规定里，有几种情况下股东需要提前投钱，比如公司破产、解散，或者公司被法院执行但实在没钱还等。
而新的公司法进一步加强了对债权人的保护。它规定，只要有限责任公司还不起债，公司或者债权人就可以要求那些还没到投钱时间的股东提前投钱。但这里要注意，新公司法只是让股东提前投钱给公司，而不是直接让股东去承担公司的债务。总的来说，新公司法在保护债权人方面做得更多，让那些还没投钱的股东在公司还不起债时提前投钱，从而更好地保障公司的运营和债权人的权益。
四、股东未履行出资义务将丧失相应股东权利
小编理解四：
这个变化简单来说，首先，当股东没有按照公司章程规定的时间投钱时，公司可以先发一个书面催缴书，告诉股东在一定的宽限期内（至少60天）把钱投进来。如果宽限期过了，股东还是没投钱，公司就可以通过董事会决议，给这个股东发一个失权通知。收到这个通知后，股东就会失去他还没投钱部分的股权。这里的“股东失权制度”就是针对那些没履行出资义务的股东，让他们失去相应的股权。在以前的规定里，如果股东一点钱都没投，公司可以解除他的股东资格。但是，只要股东投了一点点钱，这个制度就不能用了，这在实践中造成了一些问题。
现在，“新公司法”改进了这个制度。它规定，股东不仅可能因为没投全部的钱而失权，也可能因为只投了一部分钱而部分失权。而且，公司不需要开股东会决议，只需要董事会决议就可以发失权通知。这样一来，“新公司法”让股东失权制度更加完善，也更好地保障了公司的权益。总的来说，“新公司法”让公司在处理没投钱的股东时有了更多的选择和更强的手段，从而更好地保护了公司和已履行出资义务的股东的权益。
五、股东可以查阅会计凭证
小编理解五：
简单的说，首先，我们要了解，股东是一个公司的出资人，也就是公司的主人之一。但很多时候，尤其是小股东，可能并不直接参与公司的日常经营。那么，为了了解自己的投资是否安全、公司是否赚钱，股东就需要知道公司的财务状况。这就是“知情权”。在旧的公司法里，股东只能查阅公司的会计账簿，但会计账簿只是总结性的数据，如果想深入了解公司的真实财务状况，还需要查阅更详细的会计凭证。但旧法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，这就给了一些公司“做手脚”的机会。现在，新的公司法解决了这个问题。它明确规定，股东不仅可以查阅会计账簿，还可以查阅会计凭证。这就像是你不仅可以看一个餐厅的总账单，还可以看每一笔消费的详细小票一样。
那么，我们来模拟一个有趣的例子吧：
假设你是一个小股东，投资了一家卖特色冰淇淋的公司。你很关心这家公司是否赚钱，因为你的养老金都投进去了。但在过去，你只能看到公司每个月的总销售额和总支出，具体每一笔钱是怎么花的，你并不知道。有一天，你听说公司最近推出了一款新的巧克力冰淇淋，但销量并不好。你很疑惑，因为你觉得这款冰淇淋应该很受欢迎才对。于是，你想深入了解这款冰淇淋的研发、生产、销售等各个环节的成本和收益。按照新的公司法，你现在可以要求查阅与这款冰淇淋相关的会计凭证。你发现，原来公司在研发这款冰淇淋时，购买了一种非常昂贵的进口巧克力，导致成本大幅上升。而且，公司在推广这款冰淇淋时，也投入了大量的广告费用，但效果并不理想。了解到这些信息后，你就可以和其他股东一起，要求公司调整策略，减少不必要的开支，或者寻找更便宜但品质相当的原料供应商。这样，你的投资就更有可能得到回报，你的养老金也就更安全了。
六、公司可以不设监事会和监事，实行单层治理结构
小编理解六：
首先，我们要知道，一家公司通常有三个重要的组织机构：股东会、董事会和监事会。股东会是公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常管理和决策，而监事会则是用来监督董事会的工作，确保他们不做出损害公司和股东利益的事情。在以前的规定中，有限责任公司通常都要设立监事会。但对于规模较小的公司，可以不设监事会，而是设一两名监事来行使监事会的职责。股份公司则必须设立监事会。
现在，“新公司法”做了一个改变。它允许有限责任公司在董事会中设立一个由董事组成的审计委员会，这个委员会可以行使原来监事会的职责。这样，如果公司已经在董事会中设立了这个审计委员会，它就可以不再设立监事会或监事。这个改变不仅适用于规模较小的有限责任公司，也适用于规模较大的有限责任公司。同时，“新公司法”还规定，如果股份公司的规模较小，并且董事会中设立了由董事组成的审计委员会，那么它也可以不再设立监事会或监事。
总的来说，“新公司法”提供了更灵活的公司治理制度选择。公司可以根据自己的实际情况，选择是否设立监事会或监事，或者选择在董事会中设立审计委员会来行使监事会的职责。这样的改变有助于提高公司的治理效率。
七、股份公司可以发行类别股，实行双层股权结构
小编理解七：
首先来说，公司里的股份通常都有相同的权利，这就是所谓的“同股同权”。但是，有时候公司需要给不同类型的股东不同的权利，于是就有了“类别股”。
“新公司法”允许公司发行几种不同的类别股，比如：
- 优先股：这种股份在公司分红或分财产时，可以排在普通股前面。
- 表决权不同的股：这种股份的投票权和普通股不一样，可能更多或更少。
- 转让受限的股：这种股份在转让时需要得到公司的同意。
这些类别股可以给公司更大的灵活性，满足不同股东的需求。比如，有些股东更关心赚钱，他们可能更喜欢优先股；而有些股东更关心公司的控制权，他们可能更想要表决权多的股。
但是要注意，这些类别股只适用于没有公开发行的股份公司。如果公司已经公开发行了股份，那么就不能再发行这些类别股了，除非在公开发行前就已经发行了。总的来说，“新公司法”引入了类别股，让公司在发行股份时有更多的选择，更好地满足不同股东的需求。
八、股份公司可授权董事会发行股份
小编理解八：
对于这个变动，简单来说。我们要知道，公司在设立时，需要确定一个注册资本，也就是公司的基础资金。这个注册资本可以通过发行股份来筹集。在国际上，有三种主要的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。
现在，“新公司法”采用了折中资本制。它允许董事会在一定时间内（三年内），根据需要发行不超过已发行股份百分之五十的新股份，而无需经过股东会的决议。这样做的好处是，提高了公司发行股份的灵活性和效率，使得公司能够更快速地筹集资金。总的来说，“新公司法”通过引入折中资本制，大概率会使得公司在设立和融资方面更加灵活和高效。
九、董事为公司清算义务人
小编理解九：
简单来说，当公司因为某些原因解散时，它需要进行清算。清算就是处理公司的财产和债务，确保所有事情都妥善解决。根据新的规定，公司的董事是负责清算的人，他们需要在公司解散后的15天内组成一个清算组来进行清算。
在以前的规定中，有限责任公司的清算组是由股东组成的，而股份有限公司的清算组是由董事或者股东大会确定的人员组成的。但是新的规定统一了这一点，不论是什么类型的公司，董事都是负责清算的人。如果董事没有在规定的时间内开始清算，导致公司的财产受到损失，那么他们需要对这些损失承担赔偿责任。这是为了确保公司的董事能够认真履行他们的职责，保护公司和债权人的利益。
总的来说，新的公司法在公司解散和清算方面做了一些重要的修改，主要是为了确保公司的董事能够认真履行他们的职责，保护公司和债权人的利益。
