上市公司关联收购最新案例及详细分析
7月11日，西部矿业股份有限公司（证券代码：601168）发布公告表示，以总金额为79,061.57289万元的价格成功竞拍了控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%的股权。竞拍完成后，西部矿业将持有泰丰先行6.29%的股权，以此来布局新能源行业，并积极参与世界盐湖产业基地的建设，为公司创建新的利润增长点。
1、案例介绍
西部矿业股份有限公司总部位于青海省西宁市，是经过青海大柴旦锡铁山矿务局改制而成的公司。其主要业务包括采选、冶炼和贸易等基本有色金属和黑色金属，如铜、铅、锌、铁、镍、钒和钼，并且还生产和销售黄金、白银等稀贵金属以及硫精矿等产品。该公司在全国范围内拥有30余家子公司和控股公司，分布于11个省市自治区，涵盖了矿山采选、有色冶炼、金融贸易和盐湖化工等领域。
青海泰丰先行锂能科技有限公司是一家专注于锂电池材料生产的公司。该公司已经构建了包括磷酸铁锂材料、三元正极材料、电池隔膜、盐湖锂资源开发和碳酸锂生产等锂电池产业链。同时，青海泰丰先行锂能科技有限公司通过其子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“东台锂资源”）间接持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿。位于青海省西宁市南川工业园区的泰丰先行主要生产加工锂离子电池材料，包括18.5万吨/年磷酸铁锂（其中包括2.5万吨/年磷酸铁锂，以及新建的一期16万吨/年磷酸铁锂项目已于2023年5月开始试生产）、1万吨/年钴酸锂、8000吨/年三元正极材料和4.2亿平方米/年隔膜。此外，青海泰丰先行锂能科技有限公司还计划在现有产能基础上建设14万吨/年的磷酸铁锂二期项目。
2、目的分析
在行业发展上，随着我国能源结构调整和新能源产业的高速发展，新能源汽车和电化学储能行业持续增长，对磷酸铁锂等电池材料的需求不断提升。根据锂电池行业研究机构高工产业研究院的数据，2023年第二季度，锂电池（动力+储能）出货量环比增长22.5%，其中动力电池环比增长17.6%，储能电池环比增长40%，储能电池的增速明显高于动力电池。
在国内电化学储能市场中，磷酸铁锂占据了绝大部分份额。因此，上半年电化学储能的快速增长也带动了磷酸铁锂电池的增长。根据中国电池工业协会储能分会的统计数据，2023年第二季度中标的储能项目中，高达76%采用了磷酸铁锂电池储能。
磷酸铁锂电池是一种使用磷酸铁锂（LiFePO4）作为正极材料，碳作为负极材料的锂离子电池。相较于其他正极材料如钴酸锂、镍钴锰酸锂（三元）等，磷酸铁锂具有明显的优势，包括更高的循环寿命、出色的安全性能和丰富的原料资源等。因此，磷酸铁锂电池可以广泛应用于新能源汽车等领域。磷酸铁锂电池主要由正极材料、负极材料、锂电隔膜和电解液组成，其中正极材料采用磷酸铁锂，主要生产工艺路线是磷酸铁工艺，原材料包括锂矿、铁矿和磷矿石。
从企业发展布局上看，西部矿业通过竞买东台锂资源控股股东泰丰先行的部分股权，进一步扩展了碳酸锂下游磷酸铁锂行业的布局，逐步形成了从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链。这也与青海省加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略相融合。
3、交易方案设计
①交易方式
西部矿业以人民币79,061.57289万元的挂牌底价成功竞买到控股股东西矿集团所持有的泰丰先行6.29%的股权，并以一次性支付的方式进行了付款。根据相关规定，这次交易被认定为关联交易，但不符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于重大资产重组的定义。
②交易价格确定
根据采用收益法的资产评估，标的公司全部权益价值为1,381,020万元，经实缴出资比例计算，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元。
此外，转让标的的挂牌价格较评估价值低8,784.61921万元，并且评估基准日至交割日，转让标的的收益归受让方享有。根据泰丰先行2022年7月31日基准日和2022年12月31日经审计财务数据的计算，仅在2022年7月31日至2022年12月31日期间，转让标的的收益约为：（324,203.03万元-179,089.90万元）×6.29%=9,122.48万元。综上所述，上述两项合计达17,907.1万元，因此，西部矿业以底价参与竞拍，风险较低，同时也具有较大的收益潜力。
③股权转移
股权变更前后，具体分布如下表所示：
4、其他注意事项
①交易标的所有权状态
本次交易标的具备明确的产权，没有任何抵押、质押或其他限制转让的约束，并且没有涉及诉讼、仲裁事项，也未被查封、冻结或受到司法措施，同时不存在任何其他阻碍权属转移的情况。
②相关矿产资源的采矿权得到延续
东台锂资源持有的采矿权有效期为2年，自2020年11月15日起至2022年11月15日止。根据国家矿产资源管理规定，稀土、锂、钾盐等战略性矿产资源开采项目的采矿权证延续需由自然资源部办理。在采矿权证有效期届满前，采矿权人根据权限向自然资源管理部门提出延续申请，提交经评审的储量核实报告、环境影响评价报告、环境保护、土地恢复治理及土地复垦报告，以及缴纳采矿权出让收益金的凭证等。经省级自然资源管理部门同意采矿权延续的审查意见后，最终由自然资源部办理采矿权证。截至2022年10月，自然资源部已受理东台锂资源关于格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权延续的申请，材料齐全，东台锂资源已收到受理回执单。根据现行有关矿业权的法律法规和相关规范性文件的规定，采矿权延续顺利进行，没有遇到任何障碍。
③盈利担保、补偿承诺以及回购承诺
交易标的公司在一定期限内提供盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等相关保障措施，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的6.29%股权，对所有意向受让方的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。
在西部矿业竞买之前，其计划以挂牌底价竞买该股权标的，摘牌成功的可能性存在不确定性。泰丰先行在2020年至2022年期间的净利润分别为10,433.73万元、86,563.89万元和432,464.75万元。该股权标的的评估价值为87,846.1921万元，挂牌底价为79,061.57289万元，较评估值低8,784.61921万元。根据评估基准日至交割日的规定，转让标的的收益将归受让方享有。通过以挂牌底价参与竞买，西部矿业能够降低风险，同时保护上市公司的利益和中小股东的合法权益。
