关联交易问题及应对策略
小编对证监会近些年来（首发）未通过的公司进行统计分析发现，基本上所有未通过原因都存在有关于关联交易的相关问题，对2022年所有因关联交易而导致首次上市未通过的公司进行了统计，具体如下图所示。关联交易问题得到证监会对首次上市的公司如此的大的关注度，那关联交易到底是什么？政策法律对关联交易是如何界定和要求的？公司进行关联交易的标准是什么？证监会对关联交易判定的红线又在哪？我们又应当如何应对上市公司关联交易的问题呢？下面我们来一一进行解答。
一、关联交易的定义
根据《企业会计准则第36号》中对关联交易的说明，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
《公司法》中定义的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
《上市公司信息披露管理办法》中定义上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
综合官方定义可以看出，关联交易是关联方之间进行资源等转移的行为，而因为过程中关联方之间对于价款的随意性，导致公司大概率存在有利益输送，虚增利润或过度依赖等问题，因此在证监会等监管机构在上市过程中对此给予了重点的关注，而许多公司也因为关联交易的问题而上市失败。
二、关联交易的具体量化标准和披露要求
2.1 具体量化标准
通过对各项法律规定以及各大交易所的上市指引信息披露规则的统计发现，不同的证券交易所的不同板块针对于公司的关联交易的披露要求也有差别，凡是超过一定的标准的关联交易都需要将详细信息在招股说明以及年报中进行披露，具体的量化标准规定内容如下，如果这个即将上市的公司关联交易超过了标准却未进行披露或披露不完整，那么其关联交易事项将会是其上市的一大阻碍。
北京证券交易所上市规则
- 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
- 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
- 上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上海证券交易所上市规则
- 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。
- 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
- 上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
上海证券交易所科创板上市规则
- 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。
- 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
- 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
深圳交易所上市规则
- 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
- 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
- 上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
深圳证券交易所创业板上市规则
- 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
- 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
- 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
香港证券交易所上市规则和创业板上市规则
- 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一项水平界线规定，交易将可获得全面豁免：低于0.1%；低于1%，而有关交易之所以属一项关联交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关联人士；或低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
- 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：低于5%；或低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。
- 有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须获股东批准。
2.2 披露要求
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》中规定，①发行人应根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。②发行人应披露报告期内关联交易总体情况，并根据交易性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。③发行人应区分重大关联交易和一般关联交易，并披露重大关联交易的判断标准及依据。④发行人应列表汇总简要披露报告期内发生的全部一般关联交易。⑤发行人应披露关联交易的原因，简要披露报告期内关联交易是否履行公司章程规定的审议程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。⑥发行人应披露报告期内关联方变化情况。关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况，以及原关联方相关资产、人员的去向等。
《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》中对关联方交易的披露要求是：企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息。企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
由此可以看出，证监会对于关联交易的披露是要全面的完整的内容，因为关联交易不可避免的涉及到利益的输送问题，很大可能会利用价格不公允粉饰报表，盈利能力不持续，对关联交易过于依赖等情况，因此，企业在上市进行披露时，要明确关联交易的各方关系，交易的合法合规性，交易价格的公允性等等，对涉及关联交易的整个流程进行完整披露，这样能够大大提高（首发）通过的概率。
三、如何应对关联交易对企业上市的影响？
从显示市场发展情况来看，关联交易普遍且十分广泛，大部分企业都存在关联交易，关联交易的实现能够让企业处于一个较为稳定和持续的状态，一方面降低了企业的交易成本，提升了企业的竞争力，另一方面交易对象的关联性也能够使交易更加高效和规模化。然而，正如上文所讲，关联交易尽管不是证监会在审核公司上市内容中禁止的，但是从其交易特点等内容考虑，凭借关联交易进行利益的输送或者粉饰报表等行为是不可以的，发行人于其关联方之间的交易收入、成本、费用或利润等内容占总的比例一般若超过30%，则更是证监会的重点关注对象。
那么，当企业的关联交易已经存在且不可避免时，应该怎样入手进行应对呢？小编通过各种资料的收集查找发现，主要可以从以下几点进行防范或修改，主要核心点在于真实披露和根本消除关联交易。
1、发行人主体买进关联方，即纳入合并范围
将销售或者采购方占比较大的关联方通过并购等形式进行买入作为子公司等，将关联方纳入到发行人的合并报表范围，这时，在进行披露时，对详细内容进行披露的同时关注合规性等问题，同时对交易价格的公允性等问题进行详细披露。
2、实际控制人股份转让
关联方涉及到相关实际控制人对外部一些公司持有股份，因此采取股份卖出给第三方的手段，将关联方变为非关联方。监管机构对这样的手段是默许或鼓励的，但是，监管机构对于关联方非关联化这一手段的真实性时常存疑，因此，企业需要通过详细相关证据以及数据等内容披露，提供合理合规的解释，证明自身发展的规范。
3、注销关联方
除了买入和卖出之外可以考虑通过注销关联方的方式来应对关联交易影响上市的问题。将关联方进行注销清算，同时发行公司购买接收剩余资产，并在招股说明书等内容进行充分披露。
4、详细披露并进行重大风险提示
如果公司的关联交易占比较大，关联方非关联化无法进行或难度很高甚至导致合规性合法性等更难满足，可以考虑将所有内容进行详细披露，进行重大风险提示，对关联交易的定价机制，公允定价方式，关联交易的合规合法性进行充分说明，通过相关解释说明，证明相关数据价格即使与市场价格存在差异，但是是可以自证公允的，或者证明此项关联交易对于整个经营状况，财务状况没有实质重大影响，也不存在可持续盈利上的依赖。同时尽量减少关联交易，发行人实际控制人，董监高等进行承诺说明以及未来运营安排等。
综上所述，关联交易是一把双刃剑，即将进行上市的企业以及已经上市的企业都要随时进行重点关注和充分披露，持续关注各项规则规定，规范经营，从容应对。
