企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

案例A 公司1997 年兴建一幢办公楼，随着城市发展，该楼大幅升值。2008年6 月，该办公楼的账面净值为500 万元，经评估确认后的价值为2000 万元。2008年7 月，A 公司与B 公司共同投资兴办餐饮企业C 公司，A 公司以该办公楼作为投资，B 公司出资1000 万元。（企业所得税税率为33%，假设不考虑其他税费）《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（以下简称“118 号文件”）规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。根据118 号文件的规定，A 公司应确认资产转让所得为：2000-500＝1500（万元）不考虑其他因素，资产转让所得应缴纳企业所得税为：1500×33%＝495（万元）同时，A 公司应确认该长期投资的计税成本为2000 万元，C 公司取得该办公楼的计税成本为2000 万元，并可提取折旧在税前列支。
筹划A 公司该项投资业务可以分两步走。

第一步：A 公司将该办公楼和一部分负债从公司资产中剥离，以企业分立的形式，成立D 公司，A 公司股东拥有D 公司的全部股权，分立过程中非股权支付额为0。同时，B 公司单独注册成立C 公司。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（以下简称“119 号文件”）规定，如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。

根据119 号文件规定，因为A 公司分立业务中非股权支付额为0，所以A 公司分出资产不需确认资产转让所得，而D 公司取得该办公楼的计税成本为500 万元，即只能按A 公司原账面价值500 万元提取折旧在税前扣除。

第二步：D 公司以整体资产转让形式，将其所有资产（包括该办公楼）和负债整体转让给C 公司，D 公司股东（即A 公司股东）取得C 公司相应股权，整体资产转让过程中非股权支付额为0。D 公司应将全部资产和负债转为长期股权投资，并作如下账务处理：
借：长期股权投资-C 公司负债类科目贷：资产类科目118 号文件第四条第（二）款同时规定，如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（以下简称“45 号文件”）补充规定，符合118 号文件第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。（注：对于接受企业接受转让企业的资产的计税成本，45 号文件的规定与118 号文件的规定是不一致的，根据前文服从后文的原则，应以45 号文件规定为准。）根据118 号文件规定，因为D 公司整体资产转让业务中，非股权支付额为0，所以D 公司不需要确认资产转让所得。根据45 号文件的规定，C 公司可按评估确认后的价值确定该办公楼的计税成本为2000 万元，并可提取折旧在税前列支。按此方案实施后，A 公司同样实现以办公楼投资成立C 公司的目的。其区别是，筹划后A 公司不需确认资产转让所得，因此少负担企业所得税495 万元，而C 公司仍可按办公楼的评估价值在税前提取折旧。