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这家公司过会半年后终止,可能与股权代持脱不开关系

2021-03-08

一、请发行人说明 2014 年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳 青的借款用途、归还情况,郑柳青通过浚联投资持有的发行人 10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。


回复: 


(一)2014 年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况 


陈国鹰于 2014 年 5 月 22 日向郑柳青提供的 200 万元借款,系郑柳青为其好 友买房而向陈国鹰借取的资金。郑柳青已经将上述借款归还给陈国鹰。 


(二)郑柳青通过浚联投资持有的发行人 10.125%的股份不存在代持或其 他利益安排 


浚联投资系于 2011 年 10 月以 450 万元的对价受让国脉集团持有的慧翰有限 15%的股权(对应当时慧翰有限注册资本出资额 450 万元),后因发行人增资, 浚联投资持有发行人股份的比例被稀释至 10.125%;浚联投资已于 2012 年 5 月 23 日向国脉集团付清了股权转让价款 450 万元。


浚联投资受让慧翰有限时的唯一股东系厦门嘉银投资有限公司(以下简称 “嘉银投资”),2013 年 7 月,嘉银投资将持有的浚联投资 100%股权作价 570 万元转让给郑柳青。根据郑柳青提供的付款凭证,其已于 2014 年 5 月 15 日向嘉 银投资支付股权转让价款 570 万元。 


郑柳青与陈国鹰系朋友关系,因看好车联网的发展,于 2013 年 7 月受让了 嘉银投资持有的浚联投资 100%的股权,并通过浚联投资间接持有发行人股权;该次股权转让的定价系结合慧翰有限当时的净资产值并与嘉银投资协商确定。 


根据福建立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(闽立信会师(2013) 审字第 021 号),公司 2012 年年初的净资产值为 30,978,182.23 元,鉴于公司于 2013 年 6 月注册资本自 3,000 万元增加至 4,000 万元,截至 2013 年 7 月,慧翰 有限的净资产值约为 4,000 万元,浚联投资持有公司 11.25%股权(对应慧翰有限当时注册资本出资额人民币 450 万元,净资产值约为 450 万元);此外,浚联投 资当时的注册资本及实缴资本均为 500 万元,除投资慧翰有限外,无其他投资和 经营业务。


因此,郑柳青受让浚联投资的股权价格为 570 万元,价格具有合理性。


综上,本次股权转让为双方真实意思的表示,股权转让价款已经支付完毕, 不存在现实或潜在纠纷。郑柳青受让浚联投资 100%股权的资金为其自有/自筹资 金,不存在接受他人委托或委托他人持有浚联投资股权或通过浚联投资代持发行 人股权及其他利益安排的情况。


浚联投资于 2020 年 3 月出具的《确认函》中确认:“本公司持有的慧翰股份 的股份权属清晰,不存在任何权属纠纷,不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议情况”“除直接持有慧翰股份股份外,本公司及本公司上层出资人(追 溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最终自然人)与慧翰股份及慧翰股份 控股股东、实际控制人、其他自然人股东、非自然人股东(追溯至除上市公司及 国有资产管理部门之外的最终自然人)、现任董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及为慧翰股份首次公开发行股票并上市提供服务的中介机构(即兴业 证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所及容诚会计师事务所(特殊普通合 伙))、中介机构负责人、高级管理人员、签字人员、工作人员之间,不存在任 何关联关系或其他利益关系,不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。” 


本次首发申报前慧翰股份控股股东、实际控制人及慧翰股份其他全体股东签 署《确认函》中确认“本公司/本企业/本人除以自身名义持有慧翰股份的股份外, 本公司/本企业/本人及本公司/本企业上层出资人(追溯至除上市公司及国有资产 管理部门之外的最终自然人)不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有慧 翰股份股份的情形(包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托 他人持有股份);本公司/本企业/本人向慧翰股份出资的资金来源为本公司/本企 业/本人自有资金/自有经营资金,资金来源合法”。


此外,根据本次首发申报前慧翰股份全体董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员填写的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查 表》,慧翰股份全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均确认,除已经 披露的情况外,其本人与公司或/及其他股东、任何非股东第三方之间不存在:


(1)签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况;


(2)通过包括但不 限于签署一致行动人协议或类似效力的书面协议以构成一致行动事实的情况;


(3) 其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所 要求应当披露而未披露的情况。


根据保荐人及发行人律师于 2020 年 8 月对郑柳青再次视频访谈及其出具的 确认函,郑柳青确认其本人、浚联投资与慧翰股份的控股股东、实际控制人、其 他自然人股东、非自然人股东(追溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最 终自然人)、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及为慧翰股份首 次公开发行股票并上市提供服务的中介机构(即兴业证券股份有限公司、上海市 瑛明律师事务所及容诚会计师事务所(特殊普通合伙))、中介机构负责人、高 级管理人员、签字人员、工作人员之间,不存在任何关联关系或其他利益关系, 不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。


综上,保荐人及发行人律师认为,郑柳青通过浚联投资间接持有的慧翰股份 10.125%股份不存在代持或其他利益安排。 


保荐人和发行人律师核查意见 


1、核查过程 


(1)保荐人和发行人律师对陈国鹰、郑柳青进行访谈确认,查阅相关还款 凭证,了解发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况; 


(2)保荐人和发行人律师查阅发行人提供的慧翰股份的工商内档及相关付 款凭证,查阅发行人提供的浚联投资的工商内档、股权转让协议及相关付款凭证, 确认郑柳青通过浚联投资持有的发行人 10.125%的股份的事实及经过;


(3)保荐人和发行人律师根据浚联投资出具的《确认函》确认,根据 2020 年 8 月对郑柳青的再次视频访谈和其出具的《确认函》确认郑柳青通过浚联投资 持有的发行人 10.125%的股份的事实及经过; 


(4)保荐人和发行人律师查阅福建立信会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》(闽立信会师(2013)审字第 021 号),确认股权转让价格的合理性


2、核查结论 基于以上核查,保荐人和发行人律师认为:


(1)2014 年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途系郑柳青为其好 友买房向陈国鹰借取的资金,郑柳青已经将上述借款归还给陈国鹰; 


(2)郑柳青通过浚联投资持有的发行人 10.125%的股份不存在代持或其他 利益安排。

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