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以案说税：上市公司以收购股权方式获取土地 被证监会问询！
山东宏创铝业控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告
2022年8月16日晚间，山东宏创铝业控股股份有限公司（股票代码：002379，股票简称：宏创控股）发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2022年7月14日，深圳证券交易所上市公司管理一部对宏创控股下发了关注函，称：你公司的全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）拟以自有资金6,000万元购买关联方邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）持有的山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）100%股权。山东宏清净资产账面价值7,063.40 万元，评估价值6,201.20万元，评估减值率为12.21%。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：山东宏清成立于2021 年 9 月，成立时间较短，尚未开展主营业务，未来面临战略转型的不确定性因素，2021年和 2022 年一季度营业收入均为0，净利润分别为-237.00 万元、-229.14万元。公开资料显示，山东宏清注册资本 5,000 万元，参保人数为0。请说明山东宏清的成立背景，你公司在山东宏清成立未满一年且尚未开展主营业务时收购其100%股权的原因及必要性，你公司收购山东宏清后的经营计划。
宏创控股回复的主要内容如下：
一、上市公司宏创控股通收购山东宏清公司100%股权。山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）主要资产为土地，主要情况：
山东宏清成立于2021 年 9 月8日，系由公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”或“集团公司”）间接控制的邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）设立的全资子公司。2021 年9 月 8 日，山东宏清股东汇盛新材料同意宏清新材料接收汇盛新材料通过重组（划转投资）方式将相关的土地使用权、房屋所有权、构筑物、机器设备以及相关债权、债务、人员组建的资产组（作为实收资本或者资本公积处理）。股东汇盛新材向山东宏清按账面净值划转其资产组，股东汇盛新材获得山东宏清100%的股权支付。山东宏清按接受投资（实收资本、资本公积）处理，同时以账面价值入账，计税基础以划转资产组的原计税基础确定。根据国家税务总局《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第 40 号）规定，公司接受出资资产按照投资方账面价值入账，按特殊性税务处理规定处理企业所得税。2021年12月份，汇盛新材就本次实物资产出资办理了资产产权变更登记手续，将相关土地房产过户至山东宏清名下。
二、上市公司收购股权获得该土地使用权后，即对该次收购公司建筑物进行拆除。
2021 年12 月，山东宏桥基于出售对山东宏清100%股权给上市公司。山东宏清主要资产就是这个房地产，缴纳社保人员为0. 上市公司拟为募投项目购置土地。在收购山东宏清后，由于山东宏清拥有的房产主要用于电解铝生产，而上市公司并无经营相关业务计划，因此收购完成后，上市公司需将地上建筑物拆除，并建设募投项目所需的厂房。如上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物，山东宏清需缴纳增值税及附加税费、契税、企业所得税等，承担一定税收成本。鉴于上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物存在一定税收成本，出于房地一体原则，经与山东宏桥双方协商一致，上市公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。